證券代碼：600117      證券簡稱：西寧特鋼     編號：臨2022-017

西寧特殊鋼股份有限公司

日常關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示

l 本事項尚需提交股東大會審議。

l 日常關(guān)聯(lián)交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況無不良影響，公司沒有對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

(一)日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

1.在召開董事會前，公司就本次日常關(guān)聯(lián)交易事項與獨(dú)立董事進(jìn)行了溝通，獨(dú)立董事同意將《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司八屆三十五次董事會會議進(jìn)行審議。

2.公司提交的《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的議案》經(jīng)獨(dú)立董事審核后認(rèn)為：公司與各關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易屬于正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，交易定價公允合理，決策程序合法有效，關(guān)聯(lián)董事回避表決，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則。

公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易金額超出預(yù)計部分屬于向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，為公司生產(chǎn)經(jīng)營所必須，是在平等、互利基礎(chǔ)上進(jìn)行的，未損害公司及全體股東的利益，不會使公司對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴，未影響公司的獨(dú)立性，也不會對公司本期以及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。

3.審計委員會意見：經(jīng)核查，2022年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均是因公司生產(chǎn)經(jīng)營需要與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的正常業(yè)務(wù)往來，交易定價公允合理。由于原、燃料供給端市場價格上漲，公司2021年度向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品發(fā)生金額超出預(yù)計金額。公司關(guān)聯(lián)交易遵循平等、互利原則，定價客觀公允，不存在資金占用，未損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益，不影響公司的獨(dú)立性，也不會對公司本期以及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營結(jié)果產(chǎn)生不利影響。

4.根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，此關(guān)聯(lián)交易事項尚需獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將在股東大會上回避表決。

(二)2021年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及相關(guān)說明

1.2021年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況

公司2021年度累計發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易總金額980,838.67萬元，具體如下：

 2.2021年度日常關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計原因說明

由于原、燃料供給端市場價格上漲，公司子公司青海江倉能源發(fā)展有限責(zé)任公司2021年度向關(guān)聯(lián)方青海西鋼礦冶科技有限公司銷售焦炭等原燃材料發(fā)生金額超出預(yù)計金額。

 (三)2022年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司

1.關(guān)聯(lián)方基本情況

青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司（以下簡稱“青海國投”）成立于2001年4月，注冊資本587,000萬元人民幣，注冊地址：青海省西寧市城中區(qū)創(chuàng)業(yè)路128號中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)園5樓501室，法定代表人：程國勛。許可經(jīng)營項目：煤炭批發(fā)經(jīng)營；對服務(wù)省級戰(zhàn)略的產(chǎn)業(yè)和優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)、金融業(yè)進(jìn)行投資；受托管理和經(jīng)營國有資產(chǎn)；構(gòu)建企業(yè)融資平臺和信用擔(dān)保體系；發(fā)起和設(shè)立基金；提供相關(guān)管理和投資咨詢理財服務(wù)；經(jīng)營礦產(chǎn)品、金屬及金屬材料、建筑材料、電子材料、有色材料、工業(yè)用鹽、化肥、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品）、石油制品（不含成品油）、鋁及鋁合金、鐵合金爐料經(jīng)銷；房屋土地租賃，經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)，對外擔(dān)保，實業(yè)投資及開發(fā)；礦產(chǎn)品開發(fā)（不含勘探開采）銷售；普通貨物運(yùn)輸；煤炭洗選與加工；燃料油（不含危險化學(xué)品）、頁巖油、乙烯焦油、瀝青銷售。

截止2021年9月30日，青海國投總資產(chǎn)8,275,639.97萬元，凈資產(chǎn)5,796,520.95萬元，營業(yè)總收入339,693.29萬元，凈利潤168,073.27萬元。

2.與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

青海國投系本公司控股股東——西寧特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“西鋼集團(tuán)”）的第一大股東，本公司與青海國投間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3.關(guān)聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

(二) 青海省產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)股權(quán)投資基金（有限合伙）

1.關(guān)聯(lián)方基本情況

青海省產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)股權(quán)投資基金（有限合伙）(以下簡稱“引導(dǎo)股權(quán)投資基金”)成立于2016年9月，注冊地址：青海省西寧市城北區(qū)生物園區(qū)經(jīng)二路28號304室，經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理、投資管理、股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資。

截止2021年9月30日，引導(dǎo)股權(quán)投資基金總資產(chǎn)37,536.65萬元，凈資產(chǎn)37,140.93萬元，營業(yè)收入1,433.6萬元，凈利潤1,428.97萬元。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

引導(dǎo)股權(quán)投資基金與本公司控股股東西鋼集團(tuán)同屬青海國投控股，本公司與引導(dǎo)股權(quán)投資基金構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3.關(guān)聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（三）青海省供給側(cè)改革產(chǎn)業(yè)基金（有限合伙）

1.關(guān)聯(lián)方基本情況

青海省供給側(cè)改革產(chǎn)業(yè)基金（有限合伙）（以下簡稱“供給側(cè)基金”）成立于2015年12月25日。主要經(jīng)營場所：西寧市城東區(qū)民和路148號。經(jīng)營范圍：股權(quán)投資、投資管理、提供與投資相關(guān)的咨詢服務(wù)。

截止2021年9月30日，供給側(cè)基金總資產(chǎn)354,701.56萬元，凈資產(chǎn)354,525.11萬元,營業(yè)收入13,559.69萬元，凈利潤13,034.56萬元。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

供給側(cè)基金與本公司控股股東西鋼集團(tuán)同屬青海國投控股，本公司與供給側(cè)基金構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3.關(guān)聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（四）西寧西鋼福利有限公司

1.關(guān)聯(lián)方基本情況

西寧西鋼福利有限公司（以下簡稱“福利公司”）成立于1999年2月9日，注冊資本612萬元人民幣。住所：西寧市城北區(qū)三其東新村。經(jīng)營范圍：保用品、包裝袋、石棉制品、鋁塑鋼門窗、耐火材料、帳篷、篷布、鋁合金鐵藝加工銷售；冶金爐料、輔料、冶金鑄件、鐵合金產(chǎn)品、機(jī)電設(shè)備、機(jī)電備件、五金結(jié)構(gòu)件、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品）、礦產(chǎn)品、鋼材、機(jī)電產(chǎn)品、百貨、電腦耗材、暖氣片、涂料銷售；勞務(wù)分包；電腦打字、復(fù)印（不含名片)、印刷品印刷（除出版物外)；攝影；干洗服裝；室內(nèi)裝飾裝潢。

截止2021年12月31日，福利公司總資產(chǎn)2,645.06萬元，凈資產(chǎn)1,509.44萬元,營業(yè)收入2,423.74萬元，凈利潤339.82萬元。

2.與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

福利公司與本公司同屬西鋼集團(tuán)控股子公司，本公司與福利公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3.關(guān)聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，經(jīng)營持續(xù)平穩(wěn)進(jìn)行，不存在無法履行交易的情況。

（五）青海鋼城物業(yè)管理有限公司

1.關(guān)聯(lián)方基本情況

青海鋼城物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“物業(yè)公司”）成立于2003年6月5日，注冊資本1861萬元人民幣。住所：西寧市柴達(dá)木西路52號。經(jīng)營范圍：物業(yè)管理、物業(yè)信息中介服務(wù)；水、電費(fèi)及取暖費(fèi)收取、場地租賃費(fèi)收??；市場租賃及管理；房屋維修；機(jī)械工程加工維修，電氣、工程管道安裝；金屬制品、勞保加工、建材、五金加工制作安裝；圖文制作；園林綠化（不含園林古建筑）設(shè)計施工；維修材料的加工銷售；監(jiān)控設(shè)備銷售及安裝；網(wǎng)絡(luò)綜合布線；光纜、光纖線路施工及維護(hù)；通信線路及鐵塔維護(hù)；電信相關(guān)業(yè)務(wù)；攝影彩擴(kuò)、服裝干洗；家政保潔服務(wù)、勞務(wù)服務(wù)（不含勞務(wù)派遣）、家電維修服務(wù)、小區(qū)配套服務(wù)、停車服務(wù)、會務(wù)禮儀服務(wù)、餐飲服務(wù)、婚喪服務(wù)；花卉的養(yǎng)植銷售；預(yù)包裝食品兼散裝食品、五金礦產(chǎn)、日用百貨、辦公用品、通訊器材等。

截止2021年12月31日，物業(yè)公司總資產(chǎn)4,088.07萬元，凈資產(chǎn)-9,846.81萬元,營業(yè)收入7,486.68萬元，凈利潤1,718.06萬元。

2.與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

物業(yè)公司與本公司同屬西鋼集團(tuán)控股子公司，本公司與物業(yè)公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3.關(guān)聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，經(jīng)營持續(xù)平穩(wěn)進(jìn)行，不存在無法履行交易的情況。

（六）青海西鋼建筑安裝工程有限責(zé)任公司

1.關(guān)聯(lián)方基本情況

青海西鋼建筑安裝工程有限責(zé)任公司（以下簡稱“建安公司”）成立于2018年8月13日，注冊資本10,000萬元人民幣。住所：青海省西寧市城北區(qū)柴達(dá)木路西52號18號樓。經(jīng)營范圍：房屋建筑工程施工、機(jī)電安裝工程施工、冶煉工程施工、礦山工程施工、市政公用工程施工、建筑裝修裝飾工程，預(yù)拌商品混凝土、鋼結(jié)構(gòu)工程承包；商品混凝土生產(chǎn)及銷售；砂石料加工及銷售；機(jī)械、工礦、冶金設(shè)備及其它配件、工具的鑄造、鍛壓、加工、焊接；機(jī)電設(shè)備及備件的制造、安裝、修理及調(diào)試；橋式起重機(jī)、門式起重機(jī)、塔式起重機(jī)、門座起重機(jī)、桅桿起重機(jī)、旋臂式起重機(jī)、升降機(jī)、輕小型起重設(shè)備、纜索起重機(jī)、機(jī)械式停車設(shè)備安裝、維修；鋼、鐵、銅屑銷售、回收；水電轉(zhuǎn)供；五金、礦產(chǎn)、建材、廢舊物資（不含危險廢物及廢棄電器電子產(chǎn)品）銷售等。

截止2021年12月31日，建安公司總資產(chǎn)15,221.76萬元，凈資產(chǎn)3,460.55萬元，營業(yè)收入20,275.11萬元，凈利潤367.02萬元。

2.與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

建安公司與本公司同屬西鋼集團(tuán)控股子公司，本公司與建安公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3.關(guān)聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，經(jīng)營持續(xù)平穩(wěn)進(jìn)行，不存在無法履行交易的情況。

（七）湖南西鋼特殊鋼銷售有限公司

1.關(guān)聯(lián)方基本情況

湖南西鋼特殊鋼銷售有限公司（以下簡稱“湖南西鋼公司”）注冊于2016年3月，注冊地：湖南省長沙市芙蓉區(qū)東屯渡街道漢城怡源小區(qū)北棟1006房，注冊資本1,000萬元人民幣，法定代表人：羅健。經(jīng)營范圍鋼材、建材、金屬材料、通用機(jī)械設(shè)備、電氣機(jī)械設(shè)備、汽車零配件、家用電器、保健用品、日用百貨、計算機(jī)、計算機(jī)軟件、計算機(jī)輔助設(shè)備、化工產(chǎn)品的銷售；通訊設(shè)備及配套設(shè)備、鐘表的批發(fā)；紡織、服裝及日用品的零售。

截止2021年12月31日，湖南西鋼公司總資產(chǎn)1,206.66萬元，凈資產(chǎn)1,173.69萬元，營業(yè)收入3,561.26萬元，凈利潤88.34萬元。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

系本公司聯(lián)營子公司，本公司與湖南西鋼公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3.關(guān)聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（八）寧波寧興西鋼機(jī)械有限公司

1.關(guān)聯(lián)方基本情況

寧波寧興西鋼機(jī)械有限公司（以下簡稱“寧波寧興”）注冊于2019年4月24日，注冊地：浙江省寧波市北侖區(qū)小港街道渡口南路147號1幢147號二樓西-289，注冊資本1,000萬元人民幣，法定代表人：王文彤。經(jīng)營范圍：普通機(jī)械設(shè)備、鋼材、機(jī)電產(chǎn)品、金屬材料、五金交電、建材的批發(fā)、零售；道路貨物運(yùn)輸：普通貨運(yùn)。

截止2021年12月31日，寧波寧興總資產(chǎn)3,523.26萬元，凈資產(chǎn)1,284.51萬元，營業(yè)收入18,208.52萬元，凈利潤242.41萬元。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

系本公司聯(lián)營子公司，本公司與寧波寧興構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3.關(guān)聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（九）青海西鋼礦冶科技有限公司

1.關(guān)聯(lián)方基本情況

青海西鋼礦冶科技有限公司（以下簡稱“礦冶科技”）注冊于2018年9月30日，注冊地：青海省西寧市城北區(qū)柴達(dá)木西路52號，注冊資本10,000萬元人民幣，法定代表人：張伯影。經(jīng)營范圍：礦業(yè)科技咨詢服務(wù)；高爐生鐵的生產(chǎn)、銷售；燒結(jié)礦、球團(tuán)礦的生產(chǎn)、銷售；生石灰生產(chǎn)、銷售；水渣、火渣、鐵渣、焦炭、焦粉、焦丁的銷售；鐵礦勘探、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；倉儲物流（不含危險化學(xué)品及易制毒化學(xué)品）；機(jī)械設(shè)備維修，來料加工；道路貨物運(yùn)輸。

截止2021年12月31日，礦冶科技總資產(chǎn)382,250.56萬元，凈資產(chǎn)44,979.60萬元，營業(yè)收入544,190.61萬元，凈利潤24,146.70萬元。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

系本公司聯(lián)營子公司，本公司與礦冶科技構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3.關(guān)聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（十）青海西鋼自動化信息技術(shù)有限公司

1.關(guān)聯(lián)方基本情況

青海西鋼自動化信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“自信公司”）注冊于2019年11月7日，注冊地：青海省西寧市城北區(qū)柴達(dá)木西路52號，注冊資本500萬元人民幣，法定代表人：時建寧。經(jīng)營范圍：自動化系統(tǒng)、電氣及液壓傳動集成、安裝、調(diào)試與運(yùn)維；儀器儀表系統(tǒng)的集成、安裝、運(yùn)維與工程服務(wù)；高低壓控制技術(shù)支持與技術(shù)服務(wù)；計算機(jī)系統(tǒng)領(lǐng)域內(nèi)的信息技術(shù)咨詢服務(wù)；軟件開發(fā)、應(yīng)用、服務(wù)與銷售；網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成、音視頻技術(shù)服務(wù)與施工；電子產(chǎn)品設(shè)計、集成與銷售；測量設(shè)備維修、校準(zhǔn)檢測服務(wù)；機(jī)電設(shè)備安裝；工業(yè)油品檢測；自動化及儀器儀表相關(guān)產(chǎn)品維修與銷售；辦公設(shè)備及用品維修與銷售。

截止2021年12月31日，自信公司總資產(chǎn)1,335.83萬元，凈資產(chǎn)680.41萬元，營業(yè)收入2,366.21萬元，凈利潤229.07萬元。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

自信公司與本公司同屬西鋼集團(tuán)控股子公司，本公司與自信公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3.關(guān)聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（十一）西寧特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司

1.關(guān)聯(lián)方基本情況

西寧特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“西鋼集團(tuán)公司”）注冊于1996年1月31日，注冊地：青海省西寧市城北區(qū)柴達(dá)木西路52號，注冊資本379,420萬元人民幣，法定代表人：張永利。經(jīng)營范圍：鋼鐵冶煉、金屬壓延加工；機(jī)械設(shè)備維修、租賃及配件批零；科技咨詢、技術(shù)協(xié)作；金屬材料、化工產(chǎn)品（專項審批除外）批零；原材料的采購供應(yīng)；礦產(chǎn)品（僅限零售）及裝卸；冶金爐料加工；建材批零；水暖設(shè)備安裝調(diào)試維修（不含鍋爐）；橡膠、塑料制品加工銷售；碳素制品再生利用；機(jī)電產(chǎn)品、設(shè)備及配件批零；五交化產(chǎn)品批零及維修；廢舊物資加工利用及銷售；新產(chǎn)品研制開發(fā)、可行性論證；理化檢驗；物資管理咨詢、技術(shù)改造；居民服務(wù)、冷儲冷藏；經(jīng)營國家禁止和指定公司經(jīng)營以外的進(jìn)出口商品；經(jīng)營進(jìn)出口代理業(yè)務(wù)；打字、復(fù)印、傳真；監(jiān)控設(shè)備銷售及安裝；網(wǎng)絡(luò)綜合布線；光纜、電纜線路施工及維護(hù)；通信線路及鐵塔維護(hù)。

截止2021年12月31日，西鋼集團(tuán)公司本部總資產(chǎn)258,930.91萬元，凈資產(chǎn)3,863.47萬元，營業(yè)收入101,380.11萬元，凈利潤-19,020.23萬元。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

系本公司控股股東，本公司與西鋼集團(tuán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3.關(guān)聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容如下：

（一）關(guān)聯(lián)交易的定價以遵循市場公允價格為原則。

（二）交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項的具體情況確定定價方法，并在具體的關(guān)聯(lián)交易合同中予以明確。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

公司日常關(guān)聯(lián)交易系因正常生產(chǎn)經(jīng)營需要而發(fā)生，且按照市場公允價格協(xié)商一致而進(jìn)行，遵循了公開、公平、公正的定價原則；同時，日常關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合相關(guān)制度的規(guī)定，不會對公司未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。

五、備查文件目錄

1.八屆三十五次董事會決議；

2.審計委員會書面確認(rèn)意見；

3.獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見；

4.獨(dú)立董事意見。

特此公告。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

 2022年4月29日