西寧特殊鋼股份有限公司

董事和高級(jí)管理人員薪酬管理制度

第一章 總則

第一條 為進(jìn)一步規(guī)范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事和高級(jí)管理人員的薪酬管理，建立和完善有效的激勵(lì)與約束機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)董事、高級(jí)管理人員的工作積極性和創(chuàng)造性，促進(jìn)公司穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)和可持續(xù)發(fā)展，提高公司的經(jīng)營(yíng)管理效益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）《董事會(huì)提名與薪酬考核委員會(huì)工作細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。

第二條 本制度適用下列人員：

（一）公司董事，包含獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事；

（二）公司高級(jí)管理人員，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書。

第三條 公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬以公司經(jīng)營(yíng)與綜合管理情況為基礎(chǔ)，根據(jù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃完成情況、分管工作職責(zé)及工作目標(biāo)完成情況、個(gè)人履職及發(fā)展情況相結(jié)合進(jìn)行綜合考核確定薪酬。

第四條 公司薪酬制度遵循以下原則：

（一）堅(jiān)持以落實(shí)資產(chǎn)保值增值責(zé)任為核心，以提升公司價(jià)值創(chuàng)造能力為導(dǎo)向，通過績(jī)效考核促進(jìn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)和年度工作任務(wù)完成。

（二）堅(jiān)持激勵(lì)與約束相統(tǒng)一，薪酬與風(fēng)險(xiǎn)、責(zé)任相一致，與崗位職責(zé)和分管工作目標(biāo)掛鉤。

（三）堅(jiān)持效率優(yōu)先、兼顧公平、公正，高級(jí)管理人員薪酬增長(zhǎng)與公司經(jīng)濟(jì)效益增長(zhǎng)、職工工資增長(zhǎng)相協(xié)調(diào)。

（四）堅(jiān)持短期目標(biāo)和長(zhǎng)期目標(biāo)相結(jié)合、結(jié)果考核與過程評(píng)價(jià)相統(tǒng)一、組織績(jī)效和個(gè)人績(jī)效相協(xié)調(diào)，與公司可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)相協(xié)調(diào)。

第二章 薪酬管理機(jī)構(gòu)

第五條 公司董事會(huì)提名與薪酬考核委員會(huì)負(fù)責(zé)制定董事、高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核和評(píng)價(jià)，制定、審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。

第六條 董事會(huì)提名與薪酬考核委員會(huì)的職責(zé)與權(quán)限依照《公司章程》《董事會(huì)提名與薪酬考核委員會(huì)工作細(xì)則》規(guī)定執(zhí)行。

第七條 公司人事行政部、財(cái)企部以及證券合規(guī)部應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)提名與薪酬考核委員會(huì)進(jìn)行董事、高級(jí)管理人員薪酬方案的制定和具體實(shí)施。

第三章 薪酬標(biāo)準(zhǔn)

第八條 董事、高級(jí)管理人員薪酬的構(gòu)成與標(biāo)準(zhǔn)

（一）在公司擔(dān)任具體管理職務(wù)的非獨(dú)立董事，根據(jù)其在公司的具體任職崗位領(lǐng)取相應(yīng)的報(bào)酬，不再領(lǐng)取董事職務(wù)薪酬；不在公司擔(dān)任具體管理職務(wù)的非獨(dú)立董事，不領(lǐng)取董事職務(wù)薪酬。

（二）公司獨(dú)立董事實(shí)行固定津貼制，其津貼標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)提交至股東會(huì)審議決定，按年發(fā)放，不參與績(jī)效薪酬分配，津貼為稅前金額；獨(dú)立董事行使職責(zé)所需的合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。

（三）在公司任職的非獨(dú)立董事及高級(jí)管理人員實(shí)行年薪制，其薪酬由基本薪酬、績(jī)效薪酬和中長(zhǎng)期激勵(lì)收入等組成，其中績(jī)效薪酬占比原則上不低于基本薪酬與績(jī)效薪酬總額的百分之五十?；拘匠杲Y(jié)合行業(yè)薪酬水平、崗位職責(zé)和履職情況，按月支付?？?jī)效薪酬以其簽訂的年度目標(biāo)責(zé)任書為基準(zhǔn)，經(jīng)公司董事會(huì)提名與薪酬考核委員會(huì)根據(jù)公司當(dāng)年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)指標(biāo)及個(gè)人指標(biāo)完成情況進(jìn)行考核后浮動(dòng)發(fā)放。  

第九條 公司可根據(jù)經(jīng)營(yíng)效益情況、市場(chǎng)薪酬水平變動(dòng)情況以及公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略等，不定期地調(diào)整薪酬標(biāo)準(zhǔn)，亦可針對(duì)高級(jí)管理團(tuán)隊(duì)采取股票期權(quán)、限制性股票、員工持股計(jì)劃等中長(zhǎng)期激勵(lì)措施，具體方案根據(jù)國家的相關(guān)法律、法規(guī)等另行確定。

第十條 經(jīng)公司董事會(huì)提名與薪酬考核委員會(huì)審批，可以臨時(shí)為專門事項(xiàng)設(shè)立單項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)，作為對(duì)在公司任職的董事、高級(jí)管理人員的薪酬的補(bǔ)充。

第四章 薪酬管理、考核與發(fā)放

第十一條 公司董事、高級(jí)管理人員薪酬方案由董事會(huì)提名與薪酬考核委員會(huì)制定，明確薪酬確定依據(jù)和具體構(gòu)成。董事的薪酬方案由股東會(huì)審議確定，并予以披露。高級(jí)管理人員的薪酬方案由董事會(huì)審議確定，向股東會(huì)說明，并予以充分披露。在董事會(huì)或者董事會(huì)提名與薪酬考核委員會(huì)對(duì)董事個(gè)人進(jìn)行評(píng)價(jià)或者討論其報(bào)酬時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)回避。

第十二條 獨(dú)立董事津貼于股東會(huì)通過其任職或薪酬決議之日起的次月執(zhí)行，按年發(fā)放。在公司領(lǐng)取薪酬的董事、高級(jí)管理人員的薪酬發(fā)放按照公司內(nèi)部薪酬管理制度執(zhí)行。

第十三條 公司董事、高級(jí)管理人員的個(gè)人所得稅及按規(guī)定需由個(gè)人承擔(dān)的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)、公積金等費(fèi)用由公司按照國家有關(guān)規(guī)定從薪酬中統(tǒng)一代扣代繳。

第十四條 公司董事、高級(jí)管理人員因換屆、改選、任期內(nèi)辭職等原因離任的，按其實(shí)際任期和實(shí)際績(jī)效計(jì)算薪酬并予以發(fā)放。

第五章 薪酬止付與追索

第十五條 公司董事、高級(jí)管理人員在任期內(nèi)的任一考核年度，出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，公司應(yīng)考慮決定是否扣減特定公司董事、高級(jí)管理人員當(dāng)年績(jī)效薪酬，或不予發(fā)放其當(dāng)年績(jī)效薪酬，或追回已發(fā)放的部分或全部績(jī)效薪酬：

（一）嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度，受到公司內(nèi)部紀(jì)律處分或處罰的；

（二）違反忠實(shí)或勤勉義務(wù)且嚴(yán)重?fù)p害公司利益，導(dǎo)致重大決策失誤、重大安全與責(zé)任事故，致使公司遭受重大經(jīng)濟(jì)或聲譽(yù)損失的，或?qū)е鹿景l(fā)生重大違法違規(guī)行為或重大風(fēng)險(xiǎn)的；

（三）因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰或被上海證券交易所予以公開譴責(zé)或宣布為不適合擔(dān)任上市公司董事、高級(jí)管理人員的；

（四）因個(gè)人原因任期內(nèi)的任一考核年度離職、辭職的；

（五）法律法規(guī)規(guī)定或公司董事會(huì)認(rèn)定嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的其他情形。

第十六條 公司因財(cái)務(wù)造假等錯(cuò)報(bào)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行追溯重述時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)對(duì)董事、高級(jí)管理人員績(jī)效薪酬和中長(zhǎng)期激勵(lì)收入予以重新考核并相應(yīng)追回超額發(fā)放部分。

第十七條 董事、高級(jí)管理人員違反義務(wù)給公司造成損失，或者對(duì)財(cái)務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等違法違規(guī)行為負(fù)有過錯(cuò)的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)情節(jié)輕重減少、停止支付未支付的績(jī)效薪酬和中長(zhǎng)期激勵(lì)收入，并對(duì)相關(guān)行為發(fā)生期間已經(jīng)支付的績(jī)效薪酬和中長(zhǎng)期激勵(lì)收入進(jìn)行全額或部分追回。

第十八條 公司董事會(huì)提名與薪酬考核委員在董事會(huì)授權(quán)下，評(píng)估是否需要針對(duì)特定董事、高級(jí)管理人員發(fā)起績(jī)效薪酬和中長(zhǎng)期激勵(lì)收入的追索扣回程序。

第六章 附則

第十九條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所的有關(guān)規(guī)定以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所的有關(guān)規(guī)定以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所的有關(guān)規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二十條 本制度自股東會(huì)審議通過之日起生效。

第二十一條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。